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恒锋工具:国浩律师(杭州)事务所关于公司发恒峰娱乐在线行股份及支付现金购买资产之

来源:博天堂官网 | 时间:2018-10-27

  北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波香港地址:杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编: 310007

  恒锋工具发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所

  恒锋工具发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所

  国浩律师(杭州)事务所接受恒锋工具股份有限公司(以下简称“恒锋工具”)的委托,担任恒锋工具本次以发行股份及支付现金方式购买资产的特聘专项法律顾问 ,已于 2016 年 9 月 28 日出具《国浩律师(杭州)事务所关于恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》 (以下简称“《法律意见书》”)。

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、zhsyw.cc法规和中国证券监督管理委员会的有关规定, 本所律师就自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书 (一) 出具日之间(以下简称“期间内”)上市公司和标的公司生产经营活动变化情况及本次资产重组涉及的相关事项变化情况进行核查,出具《国浩律师(杭州)事务所关于恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书(一)》,(以下简称“补充法律意见书(一)” )。

  本补充法律意见书(一)系对原《法律意见书》的补充,本补充法律意见书(一)应当与原《法律意见书》一并使用,原《法律意见书》中与本补充法律意见书(一)不一致的部分,以本补充法律意见书(一)为准。

  除非上下文另有说明,原《法律意见书》中的释义适用于本补充法律意见书(一),本所在原《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书(一)。

  本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础

  恒锋工具发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所

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  本所律师已在《法律意见书》第二部分“正文、三、本次资产重组的批准与授权”中披露了恒锋工具及标的公司上优刀具、交易对方鹰潭盛瑞分别就本次交易履行的内部批准与授权程序。

  2016 年 11 月 8 日,恒锋工具召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、 《关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 (中国证券监督管理委员会公告[2016]17 号) 第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的借壳上市的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产报告书 (草案修订稿) 及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》、《关于签订附条件生效的盈利承诺补偿协议的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报告及评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于聘请相关中介机构的议案》、 《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》 等议案。

  本所律师核查后认为:截至本补充法律意见书(一)出具日,本次资产重组已经恒锋工具股东大会审议批准,履行了现阶段必要的批准和授权程序,尚需取得中国证监会的核准后方可实施。

  根据上优刀具及其子公司的生产经营状况,截至本补充法律意见书(一)出具日,上优刀具及其子公司新增的、且正在履行的对其生产经营有重大影响的合同具体如下:

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  280235 公司温岭 刀具 2017/03 础利率 《最高额保证合同》项下

  1 《最高额 雪琴 有限公司温 刀具 内的所有融资债权 1,680.00 万元

  1 《最高额 菊芳 有限公司温 刀具 内的所有融资债权 1,680.00 万元

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  截至本补充法律意见书 (一)出具日,上优刀具及其子公司期间内新增的,且正在履行的金额在 60,000 元以上的采购合同具体如下:

  本所律师核查后认为,上优刀具及其子公司的上述重大合同,经合同各方依法签署,为合法有效的合同,截至本补充法律意见书(一)出具日,上述合同的履行不存在潜在的法律风险或法律障碍。

  本所律师已在《法律意见书》中详细披露了截至《法律意见书》出具日恒锋工具就本次交易已履行的信息披露义务。自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书(一)出具日,期间内恒锋工具就本次交易履行了如下信息披露义务:

  (一)依照法律、法规规定及深交所的要求,恒锋工具分别于 2016 年 10 月1 日、 2016 年 10 月 17 日就本次资产重组的进展情况发布了 《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。

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  (二) 2016 年 10 月 22 日,恒锋工具发布《关于公司股票复牌的提示性公告》、《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》、《关于发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)及其摘要修订的说明》、《发行股份及支付现金购买资产报告书(草案修订稿)》及其摘要、《恒锋工具股份有限公司关于重组问询函的回复说明》、《坤元资产评估有限公司关于关于对恒锋工具股份有限公司的重组问询函创业板许可类重组问询函【2016】第 79 号评估相关问题之回复》、《天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的问询函中有关财务事项的说明》、 《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于对恒锋工具股份有限公司的重组问询函之专项核查意见》、《国浩律师(杭州)事务所关于深圳证券交易所关于对恒锋工具股份有限公司的重组问询函相关问题之专项法律意见书》。

  本所律师经核查后认为,截至本补充法律意见书(一)出具日,恒锋工具就本次资产重组涉及的信息披露事项作出了合理的安排,符合《重组管理办法》相关法律、法规和规范性文件的规定。

  恒锋工具发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所

  本补充法律意见书 (一)正本伍份,无副本。本补充法律意见书 (一)的出具日为二零一六年 月 日。

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